本片改编自晚清四大奇案之“刺马案”。 清末战火连绵民不聊生，清军将领庞青云（李连杰 饰）被同僚出卖，所带军队无一生还。因为装死而活下来的他遇见了离家出走的前扬州歌女莲生（徐静蕾 饰），二人一夜取暖后，莲生不告而别。庞青云在街道上被姜午阳（金城武 饰）发现并带回村，发现莲生竟是午阳义兄赵二虎（刘德华 饰）的妻子。被贫穷饥饿所折磨的农民在憨厚的二虎与忠诚的午阳的带领下，劫抢官银，导致官府半夜报复。庞青云乘机鼓动大家参加军队赚来军饷粮食，三人纳投名状结兄弟义，浩浩荡荡地带着一百零八人出发从军。这支兄弟军不要命的拼劲，拿下不少胜仗。只是爬得越高，大哥庞青云的野心越大，二弟二虎与三弟午阳再也无法管束，分歧渐生；而大哥与莲生的感情被三弟发现，三弟误以为莲生是兄弟反目的原因，想借杀大嫂来解救二虎。面对朝廷的欺诈、官府的黑暗、野心的膨胀，曾经纳过投名状的三兄弟最终自相残杀…