故事发生在1886年清末的广州黄埔。满清腐败，天下大乱，黑虎帮与北海帮两大恶势力横行港口，欺压贫苦百姓。武师黄麒英（梁家辉 饰）携子黄飞鸿（彭于晏 饰）行走江湖，试图匡扶正义，却因此遭奸人忌恨，被纵火烧死。黄飞鸿与同伴赤火（井柏然 饰）被高僧所救，于深山苦练武艺与心性。 学成下山后，两人分头行动：赤火成为孤儿帮领袖，暗中积聚力量；黄飞鸿则为毁灭黑虎帮，卧底加入其中。他凭借过人身手，替黑虎帮铲除北海帮，立下大功，深受首领雷公（洪金宝 饰）赏识，被收为义子。 然而，黑虎帮不仅贩卖鸦片、逼良为娼，更与洋行勾结，进行人口贩卖。黄飞鸿目睹种种罪恶，内心备受煎熬。为从内部瓦解黑帮，他巧妙设计，令雷公的其他义子自相残杀，并与外部的赤火里应外合，誓要铲除雷公，拯救黄埔百姓于水火。 在最终的生死决战中，赤火为信念牺牲。黄飞鸿背负着父仇与兄弟的遗志，以无畏的勇气和武学智慧，向雷公发起终极挑战，誓要终结黑虎帮的暴政，成就一段属于他的英雄传奇。