故事发生在前作《伊丽莎白》的十五年后，此时的英国女王伊丽莎白一世(凯特·布兰切特饰)已经被政敌的无数次阴谋暗算历练得更加强大，她已经不再把国内的阴谋家们放在眼里，因为在她身边依然有那个忠诚无二的皇家重臣弗朗西斯·沃辛汉爵士(杰弗瑞·拉什饰)守护者。而女王则开始为壮大大不列颠的实力而伤神。摆在她面前的难题主要有两个：一是对内，如何降服处处与她作对的苏格兰女王玛丽·斯图尔特(萨曼莎·莫顿饰)；第二是对外，怎样将英国海军训练装备的更加强大，从而击败来自大洋彼岸的不可一世的西班牙王国的“无敌舰队”，并最终能英国登上海上霸主的地位。然而，伊丽莎白一世虽为至高无上的女王，但作为一个同样有血有肉、有七情六欲的女人，她在情感方面，则主要是与英国的沃尔特·罗利爵士(克里夫·欧文饰)纠缠不清。在英国的历史上，风流倜傥的爵士是伊丽莎白一世的宠臣，他热衷于冒险，为了替女王陛下寻找财富，于1584年4月率领由两艘帆船组成的探险队远征新大陆，三个月后，罗利爵士在今天的美国北卡罗来纳州登陆，成为最早抵达新大陆的西方人。虽然他的远洋探险并没有找到什么财富，但他对新大陆的精彩描述还是得到了伊丽莎白女王的赞赏。但事实上，这个号称女王情人的罗利已有家室，却始终无法摆脱女王对他的迷恋……