传说中被游鱼养大的渔村青年阿飞（刘德华 饰），救下了遭弟弟燕十四（王霄 饰）篡位追杀的前朝太子燕十三（钟镇涛 饰），两人结为生死之交。 为助燕十三夺回皇位，阿飞奉命搭救其盟友——兰陵君（张翼 饰）之女月牙儿（梅艳芳 饰）。途中遭遇神秘黑衣人刺杀，阿飞负伤，月牙儿悉心照料，两人在患难中互生情愫。然而，月牙儿早已与燕十三有婚约在身，这段感情注定无果。燕十三为表谢意，封阿飞为大将军，却被向往自由的阿飞拒绝。 更大的阴谋在黑暗中滋生。燕十三身边最亲近的护法魔仙儿（张曼玉 饰），实则是燕十四安插的刺客，却在对燕十三的守护中暗生情愫，陷入两难。与此同时，燕十四的大军杀至，血洗渔村。最终，在挚友与爱人相继牺牲的惨烈代价下，阿飞与燕十三联手，在海边与燕十四展开生死决战。阿飞虽手刃仇敌，却也永远失去了心中所爱。