故事发生在十九世纪的英国，皮普（麦克尔·约克 Michael York 饰）在偶然之中帮助了走投无路的越狱犯麦格维奇（詹姆斯·梅森 James Mason 饰），皮普很快就忘记了此事，但麦格维奇深深的记住了这个善良的男孩。 皮普来到哈维汉姆小姐（玛格丽特·莱顿 Margaret Leighton 饰）家中做客，邂逅了后者的养女艾斯特拉（莎拉·米尔斯 Sarah Miles 饰），美丽的艾斯特拉瞬间吸引了皮普的注意，他坠入了情网。然而，皮普深知自己和优雅高贵的艾斯特拉之间的差距，感到万分自卑，此时，一个神秘人物出资将皮普送入贵族学校深造，在那里，皮普逐渐成长为了一名真正的绅士。一晃眼多年过去，当已经焕然一新的皮普再度见到艾斯特拉时，却发现她已经嫁为人妇。